De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in meerdere domeinen:
Naar aanleiding van de uittredingen van de 4 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 januari 2020 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen en waaran akte genomen werd op de algemene vergaderingen van respectievelijk 18 en 26 juni 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming opgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen overgaan naar Fluvius Antwerpen en dit vanaf 1 januari 2020.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2019 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2020, waarop genoemde partiële splitsingen binnen Iveka en Fluvius Antwerpen fiscaal en juridisch van kracht worden.
De vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van de gemeente dient te worden herhaald voor elke algemene vergadering.
Decreet lokaal bestuur.
Statuten van Iveka.
Raadsbesluit van 25 februari 2019 houdende aanduiding van de vertegenwoordiger van de gemeente in de algemene vergadering van Iveka.
De gemeente Wuustwezel is deelnemer aan de opdrachthoudende vereniging Iveka voor zowel gas als elektriciteit.
De gemeente werd per aangetekend schrijven van 13 september 2019 opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van Iveka die op 13 december 2019 om 18.00 uur plaats heeft in Alta Ripa II, Engelstraat 6, 2360 Oud-Turnhout met volgende punten op de agenda:
Met het aangetekend schrijven van Iveka d.d. 13 september 2019 werd het dossier met de documentatiestukken aan de gemeente overgemaakt.
De Gemeenteraad keurt eenparig het volgende besluit goed.
Goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Iveka d.d. 13 december 2019:
|
1. Statutenwijziging
i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij tot hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap). 2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling. 2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking per 1 januari 2020. De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van de splitsingsvoorstellen, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen. 2.3. Goedkeuring van: a. de partiële splitsingen door overneming van de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2019, met inwerkingtreding per 1 januari 2020 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 30 juni 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2019. b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen. 2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om: i. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 1.1. vast te stellen; ii. de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen; ii. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; iv. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 december 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2019; v. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn; vi. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin. 2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voorgaande agendapunt 1 bij authentieke akte te doen vaststellen. 3. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet lokaal bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2020 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2020. |
Goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijziging van de opdrachthoudende vereniging Iveka.
Goedkeuring te hechten aan de voorstellen van partiële splitsing Fluvius Antwerpen/Iveka door overneming inzake de overgang van Iveka naar Fluvius Antwerpen van de activiteiten verbonden aan de 4 uittredende gemeenten.
De vertegenwoordiger van de gemeente die zal deelnemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Iveka op 13 december 2019, zijnde mevrouw Els Van Hasselt met plaatsvervanger de heer Leo Geysen, zoals verkozen in zitting van 25 februari 2019, op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, ter attentie van het secretariaat, (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be.