2023_GR_00050 - Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen – Uitnodiging gewone en buitengewone algemene vergadering van 28 april 2023, dan wel 31 mei 2023 – Agenda en toekennen mandaat inzake vertegenwoordiging.

1. Algemeen

De gewone algemene vergadering van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen vindt plaats buiten de statutair voorziene datum om teneinde deze te kunnen combineren met een buitengewone algemene vergadering die zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen (als overgenomen vennootschap) en Woonhaven Antwerpen (als overnemende vennootschap). 

Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen-Stad. De bestuursorganen van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen en Woonhaven Antwerpen hebben in dat kader een fusie- en samenwerkingsprotocol goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond (i) de fusie door overneming zelf, en (ii) de nadere samenwerking tussen de verschillende woonactoren over de verschillende werkingsgebieden op het grondgebied binnen het arrondissement Antwerpen (in het bijzonder na de fusie door overneming) nader worden toegelicht.

2. Financieel

Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Woonhaven Antwerpen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen 1.240 nieuwe aandelen in Woonhaven Antwerpen zullen worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.

Decreet Lokaal Bestuur. 

Met het emailbericht dd. 14 maart 2023 van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen werden de aandeelhouders uitgenodigd op de gewone (jaar)vergadering alsook een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 april 2023 om 10.00u, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste (buitengewone) algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 31 mei 2023, eveneens om 10.00u, met als volgende agenda:

(i) Agenda van de jaarvergadering:

1.  Afwijking statutaire datum jaarvergadering;
2. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het bijzonder verslag met betrekking tot het toezicht op het sociaal oogmerk van de vennootschap en de klachtenrapportering;
3. Kennisname van het verslag van de commissaris;
4. Goedkeuring van de jaarrekening 2022 en de winstverdeling;
5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
6. Nazicht mandaten bestuurders;
7. Varia.

(ii) Agenda van de buitengewone algemene vergadering:

    “VOORAFGAANDE AGENDAPUNTEN

      1. Vaststelling bedrag van het vast kapitaal en aantal aandelen in de Vennootschap.

      2. Kennisname van eventuele uittredingen van aandeelhouders.

    AGENDAPUNTEN BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DEZE VENNOOTSCHAP DOOR WOONHAVEN ANTWERPEN BV

      3. a) Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 4 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”), overeenkomstig artikel 12:2 WVV, welke stukken ook kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel, te weten:

• het gezamenlijk fusievoorstel de dato 13 maart 2023, ondertekend de dato 14 maart 2023 door de bestuurders van de overgenomen vennootschap respectievelijk 13 maart 2023 door de bestuurders van de overnemende vennootschap (het “Fusievoorstel”), opgesteld, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de respectieve bestuursorganen van de hierna in agendapunt 4 genoemde fuserende vennootschappen en neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in de respectieve vennootschapsdossiers van de fuserende vennootschappen; vanaf 16 maart 2023 kan het Fusievoorstel ook kosteloos worden verkregen op de respectieve zetels van de fuserende vennootschappen;
• het fusieverslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 WVV;
• het fusieverslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, §1, WVV;
• tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° WVV.

          b) Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.

      4. a) Besluit tot de fusie door overneming door de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.795.657, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23 (de “Overnemende Vennootschap”), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van deze coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk “Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij ARRO Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.837.130, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Gijsbrecht van Deurnelaan 22 (de “Overgenomen Vennootschap”), als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.

          b) Beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.

      5. Vaststelling van einde van het mandaat van de bestuurders in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.

      6. Vaststelling van einde van het mandaat van de commissaris in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.

    OPSCHORTENDE VOORWAARDE

      7. Beding dat de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten genomen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigingen van haar statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende Vennootschap.

    OVERIGE AGENDAPUNTEN

     8. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de voorgestelde fusie door overneming.

     9. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.”